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浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开
  
发布时间:2022-08-15 02:57:51 来源:火狐官网登录入口 作者:火狐官网app
  

  中信证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(2021年修订)(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制(2021年修订)》(以下简称“上市审核指引”)等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本核查意见,并保证本核查意见的真实性、准确性和完整性。

  除非文意另有所指,本核查意见中所使用的释义及简称与《浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中的相同。

  经营范围 实业投资开发、投资管理、市场开发经营、市场配套服务、金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通讯设备(不含无线)、机电设备的销售,信息咨询服务,提供网上交易平台和服务,网上交易市场开发经营。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。以及下属分支机构的经营范围。

  浙江中国小商品城集团股份有限公司原名为浙江义乌中国小商品城股份有限公司,成立于1993年12月,成立时公司注册资本为105,000,000元。1995年9月26日,公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司。

  1993年12月公司成立时经批准发行的普通股总数为10,500.00万股,每股面值为1元。公司成立时向各发起人发行5,928.30万股,发起人股份占公司成立时所发行的股份总数56.46%,其中发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司占3,928.3万股、发起人中信贸易公司占200万股、发起人浙江省国际信托投资公司占500万股、发起人浙江省财务开发公司占500万股、发起人上海申银证券公司占200万股、发起人义乌市财务开发公司占600万股,其他股份占4,571.7万股,占比43.54%。

  经公司1996年度股东大会审议通过,并经浙江省人民政府证券委员会《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》(浙证委[1997]59号)批准同意,公司于1997年5月向所有股东实施“10送1股,派发现金1.8元,其余部分转入下年度分配”的利润分配方案。公司总股本由105,000,000股增加至115,500,000股。

  经公司1999年度股东大会审议通过,并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》(浙上市[2000]9号)批准,发行人于2000年9月21日完成回购并注销了涉及不规范操作所形成的部分股份共计11,469,991.00股。调整股权结构后,公司总股本从115,500,000股变更为104,030,009股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司股票上市的通知》(证监发行字[2002]23号)核准,并经上海证券交易所《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证字[2002]70号)批准,2002年5月9日,发行人的29,152,099股社会自然人股股份在上海证券交易所上市交易,每股面值人民币1.00元,股票代码为“600415”。

  2006年7月,浙江省国资委以浙国资法产(2006)107号《关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》同意公司的股权分置改革方案。2006年7月24日,公司召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议”,会议审议通过了《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》。根据公司发布的《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,股权分置改革实施方案为除义乌中国小商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东向方案实施日登记在册的流通股股东每10股送0.84股(总计为4,444,701股)。

  2008年8月,经中国证监会以证监许可[2008]1045号文和证监许可[2008]1046号文核准,发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司(以下简称义乌国资公司)发行45,131,806股人民币普通股,以购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程等相关资产,义乌国资公司以资产认购公司本次发行股份45,131,806股。本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后,公司总股本由 124,968,637股变更为170,100,443股。

  2008年9月,发行人股东大会通过决议以增发完成后的2008年8月30日总股本170,100,443股为基数,向全体股东每10股转增10股,共转增170,100,443股。本次转增完成后,公司的股本由170,100,443股变更为340,200,886股。

  2009年5月,发行人股东大会通过2008年度利润分配方案:以2008年12月31日的总股本340,200,886股为基数,向全体股东每10股派送红股10股,并派现金2.00元。方案实施后,公司的股本增至680,401,772股。

  2010年5月,发行人股东大会通过2009年度利润分配方案:以2009年12月31日的总股本680,401,772股为基数,向全体股东每10股派送红股10股。方案实施后,公司的股本增至1,360,803,544股。

  2011年5月,发行人股东大会审议通过了关于2010年度资本公积金转增股本方案,以2010年度末总股本1,360,803,544股为基数,向全体股东每10股转增10股,实施后总股本为2,721,607,088股。

  2015年4月,发行人股东大会审议通过了关于2014年度资本公积金转增股本方案,以2014年度末总股本2,721,607,088股为基数,向全体股东每10股转增10股,实施后总股本为5,443,214,176股。

  2020年2月26日,发行人收到原控股股东市场集团通知,根据义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复,市场集团决定将其持有的发行人3,038,179,392股股份(全部为无限售流通股,占发行人总股本的55.82%)无偿划转至现控股股东商城控股。商城控股为市场集团设立的全资子公司,本次国有股权无偿划转的实施不会导致发行人实际控制人发生变化。

  2020年12月11日,发行人召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,经发行人 2020年第五次临时股东大会授权,同意发行人董事会向395名激励对象首次授予限制性股票4,670万股。首次授予完成后,发行人股本已由 5,443,214,176股增加至 5,489,914,176股,注册资本亦相应由5,443,214,176元增加至5,489,914,176元。

  2021年8月11日,发行人召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,经发行人2020年第五次临时股东大会授权,同意发行人董事会向34名激励对象首次授予限制性股票255万股(在本次预留股份授予的后续登记过程中,因预留授予日确定的拟授予激励对象中3名激励对象因自愿放弃,本次预留股份授予实际缴款认购的激励对象为31名,认购的股份数为234万股),同时因9名激励对象离职或者调任,发行人回购注销上述激励对象所持发行人980,000股限制性股票。前述预留股份授予及注销回购完成后,发行人股本已由5,489,914,176股变更为5,491,274,176股,注册资本亦相应由5,489,914,176元减少至5,491,274,176元。

  截至2022年3月31日,发行人控股股东为义乌中国小商品城控股有限责任公司,持股比例55.33%。发行人股权控制图如下:

  义乌中国小商品城控股有限责任公司 国有法人 303,817.94 55.33%

  经营范围 一般项目:控股公司服务;国内贸易代理;厨具卫具及日用杂品批发;母婴用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;家用电器销售;电子产品销售;日用家电零售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);玩具销售;化妆品批发;化妆品零售;金属材料销售;太阳能热发电产品销售;橡胶制品销售;金属制品销售;食用农产品批发;纸制品销售;纸浆销售;文具用品批发;文具用品零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);建筑材料销售;电工器材销售;电气机械设备销售;建筑装饰材料销售;电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程设计;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  股东控制情况 商城控股之控股股东为义乌市市场集团有限公司,持有商城控股100%股权;商城控股实际控制人为义乌市人民政府国有资产监督管理办公室。

  发行人拥有独立的业务,拥有完整的生产经营体系,在国家宏观调控和行业监管下,自主经营,自负盈亏,并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

  发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施,包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有,资产产权清晰,管理有序。

  发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,并设立了独立的劳动人事职能部门。

  发行人设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户,独立依法纳税。

  (五)控股股东、实际控制人及其关联方对发行人资金违规占用以及发行人对控股股东、实际控制人及其关联方违规担保情况

  最近三年及一期,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

  根据发行人的说明及发行人律师出具的法律意见书,并经主承销商核查,中信证券认为,发行人作为依法设立并有效存续的有限责任公司,具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。

  (二)债券全称:浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券。

  (六)债券利率及其确定方式:本次债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商协商确定。

  (十四)信用评级机构及信用评级结果:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次债券未进行债项评级。

  (十五)募集资金用途:本次债券的募集资金拟用于偿还到期公司债券或置换偿还公司债券的自有资金。

  (十六)质押式回购安排:本次公司债券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行通用债券质押式回购。

  经核查,发行人本次公司债券发行的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及证券交易所规章制度等现行有效的法律、法规的规定。

  (一)符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》公开发行公司债券条件的核查意见

  经查阅发行人公司章程、管理制度并访谈发行人,公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人,按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作,建立了健全的组织机构。根据《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》,股东会、董事会、监事会及经营层各自行使自己的职权。发行人按照公司法等规定,发行人构建了较为完善的制度体系,规范各项议事规则和程序,形成科学有效的职责分工和制衡机制。经核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款、《管理办法》第十四条第一款的规定。

  经核查公司财务数据,公司经营业绩良好,最近三年连续盈利。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为117,199.95万元(2019年、2020年和2021年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值);经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十四条第二款的规定。

  2019-2021年末及2022年3月末,公司资产负债率分别为58.23%、52.78%、52.83%及51.47%,资产负债率总体稳定,负债结构合理。发行人资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资产构成,发行人负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、长期借款及应付债券等构成。

  经核查,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《管理办法》第十四条第三款的规定。

  经中信证券核查,本次公司债券发行符合国务院规定的其他条件,符合《证券法》第十五条第三款、《管理办法》第十四条第四款的规定。

  综上所述,主承销商认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规及规范性文件中面向专业投资者公开发行公司债券的基本条件。

  1、发行人符合《证券法》的相关要求,符合《上市规则》第2.1条第(一)项的规定。

  2、2022年3月21日,发行人召开第八届董事会第四十五次会议,审议通过《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》,同意发行人拟在未来12个月内发行包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具等各类债务融资工具合计金额不超过人民币 105亿元,并提请股东大会授权公司董事会,并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。

  2022年4月13日,发行人召开股东大会,审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》,同意在未来12个月内发行上述各类债务融资工具合计金额不超过人民币105亿元,并授权公司董事会、同意公司董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。本次面向专业投资者公开发行不超过人民币15亿元(含15亿元)的公司债券尚待上海证券交易所审核通过,并经中国证券监督管理委员会注册后分期发行,符合《上市规则》第2.1条第(二)项的规定。

  3、本次公司债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行,符合上海证券交易所关于投资者适当性的管理规定,符合《上市规则》第2.1条第(三)项的规定。

  4、本次公司债券符合上海证券交易所规定的其他条件,符合《上市规则》第2.1条第(四)项的规定。

  经中信证券尽职调查和审慎核查,确认发行人符合法律法规规定的公开发行公司债券的实质条件,不存在法律法规禁止发行的情形:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态

  经项目组核查发行人网站及截至本核查意见出具之日,发行人公开发行的公司债券不存在违约或者延迟支付本息的记录。经项目组核查发行人信用记录、中国裁判文书网,截至本核查意见出具之日,发行人不存在违约或延迟支付本息的情况,发行人本部及主要子公司不存在银行贷款违约或延迟支付本息的情况。发行人债务不存在未决纠纷;不存在因拨改贷、债转股或其他国家政策等历史原因尚未偿付债务;不存在因发行人自身原因无法偿付债务的情形。综上,发行人不存在《证券法》第十七条第一款、《管理办法》第十五条第一款所规定禁止发行的情形。

  经核查,截至本核查意见出具之日,发行人未有改变公开发行公司债券募集资金用途的记录,符合《证券法》第十七条第二款、《管理办法》第十五条第二款的规定。

  经审慎核查,本次债券发行符合地方政府性债务管理的相关规定,不新增政府债务,符合《管理办法》第七十七条的规定。

  综上所述,中信证券认为发行人符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规关于公开发行公司债券的条件。

  经核查,报告期内发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条规定的重大资产重组。

  2022年3月21日,发行人召开第八届董事会第四十五次会议,审议通过《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》,同意发行人拟在未来12个月内发行包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具等各类债务融资工具合计金额不超过人民币105亿元,并提请股东大会授权公司董事会,并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。

  2022年4月13日,发行人召开股东大会,审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》,同意在未来12个月内发行上述各类债务融资工具合计金额不超过人民币105亿元,并授权公司董事会、同意公司董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。

  2022年6月6日,发行人董事长签署《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行2022年公司债券之董事长决定书》,同意小商品城公开发行2022年公司债券(以下简称“本次债券”)的如下具体发行方案如下:(1)发行规模:在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过15亿元,最终发行额度以中国证监会核准的额度为准;(2)债券期限:本次债券的期限为3年;(3)发行方式和发行对象:本次债券发行方式为面向专业投资者公开发行;(4)募集资金用途:扣除发行费用后,本次债券募集资金拟用于偿还到期公司债券或置换偿还公司债券的自有资金;(5)拟上市交易所:完成本次债券发行后,公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

  经主承销商核查发行人公司章程、本次债券的董事会决议、股东大会决议、董事长决定书等文件,发行人申请发行本次公司债券履行了规定的内部决策程序,符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

  发行人的董事、监事、高级管理人员已对本次债券发行上市申请文件签署书面确认意见。经主承销商核查以及根据发行人承诺,发行人本次债券发行上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,相关文件已经充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,符合《证券法》第十九条、《管理办法》第四条的规定。

  根据中国证监会及上海证券交易所的要求,中信证券通过查询相关部门门户网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统等方式,就发行人及其重要子公司是否为失信被执行人或者其他失信单位进行核查。

  登陆“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、“信用中国网站”、“国家企业信用信息公示系统”进行了检索,被查询公司未被列为失信被执行人。

  登陆“国家企业信用信息公示系统”、“国家税务总局”网站检索,未发现发行人及其重要子公司存在重大税收违法行为。

  登陆“中华人民共和国应急管理部”网站、“信用中国”网站、“全国企业信用信息公示系统”检索,未发现发行人及其重要子公司被列入安全生产领域失信生产经营单位。

  登陆“生态环境部”网站、“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”检索,未发现发行人及其重要子公司被列入环境保护领域失信生产经营单位。

  登陆“工业和信息化部”网站和“信用中国”网站检索,未发现发行人及其重要子公司被列入电子认证服务行业失信机构的信息。

  登陆“证券期货市场失信记录查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”和“国家发改委”网站检索,未发现发行人及其重要子公司被列入涉金融严重失信人的信息。

  登陆“国家市场监督管理总局”、“国家药品监督管理局”网站检索,未发现发行人及其重要子公司被列入食品药品生产经营严重失信者的信息。

  登陆“中国盐业协会”官网、“信用中国-盐行业信用管理与公共服务平台”检索,未发现发行人及其重要子公司被列入盐业行业生产经营严重失信企业的信息。

  登陆“中国银行保险监督管理委员会网站”检索,未发现发行人及其重要子公司被列入保险领域违法失信当事人的信息。

  登陆“国家统计局”网站检索,未发现发行人及其重要子公司被列入统计领域严重失信企业的信息。

  登陆“信用中国”网站、“国家发改委”和“国家企业信用信息公示系统”检索,未发现发行人及其重要子公司被列入电力行业严重违法失信市场主体的信息。

  登陆商务部、“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”检索,未发现发行人及其重要子公司被列入国内贸易流通领域严重违法失信行为当事人的信息。

  登陆“国家发展发改委”、“自然资源部”、“住房城乡建设部”、“商务部”、“国家能源局”检索,未发现发行人及其重要子公司被列入石油、天然气行业严重违法失信主体。

  登陆“国家市场监督管理总局”网站检索,未发现发行人及其重要子公司被列入严重质量违法失信行为当事人的信息。

  登陆“国家财政部”网站检索,未发现发行人及其重要子公司被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息。

  登陆“中华人民共和国农业农村部”网站和“国家企业信用信息公示系统”检索,未发现发行人及其重要子公司被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息。

  登陆“海关总署”网站检索,未发现发行人及其重要子公司被列入海关失信企业的信息。

  登陆“信用中国”网站、“住房和城乡建设部”网站和中华人民共和国自然资源部检索,未发现发行人及其重要子公司被列入房地产行业严重违法失信市场主体的信息。

  登陆“中华人民共和国海关总署”网站检索,未发现发行人及其重要子公司被列入出入境检验检疫严重失信企业的信息。

  经中信证券核查,截至本核查意见出具之日,发行人及其重要子公司不属于失信被执行人且不存其他失信情形,不存在由此引发的可能对本次公司债券发行构成实质性障碍的风险。

  中信证券通过查询中国证监会公告或询问相关中介机构等方式确认,参与本次债券发行的主承销商中信证券股份有限公司、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(杭州)事务所均具有从事证券服务业务资格。

  中信证券通过查询中国证监会诚信档案及与其他中介机构书面确认等方式,确认各中介机构截至本核查意见出具之日被采取监管措施的情况如下:

  2019年以来,中信证券被相关监管部门实施监管措施的事项和整改情况说明如下:

  1、2019年4月2日,因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自2015年10月至2017年3月期间擅自销售非中信证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品的行为,违反了相关外部监管规定。上海证监局对上海环球金融中心证券营业部出具《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警示函监管措施的决定》(中国证监会上海监管局行政监管措施决定书【2019】29号)。上海证监局认定因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自2015年10月至2017年3月期间擅自销售非中信证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品的行为,违反了相关外部监管规定。公司立即进行了自查并采取措施消除潜在风险隐患,同时加强金融产品代销业务管理、员工合规宣导培训、合规监测和投资者教育。目前,该事项已整改完毕。

  2、2019年7月16日,中国证监会公告对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》,对公司保荐代表人朱烨辛、孙守安出具《关于对朱烨辛、孙守安采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定公司及保荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由,对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司,期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿(6月28日)中擅自进行了删减;另外,从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日,日期签署与实际时间不符。公司在获悉上述监管函件后高度重视,及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改,进一步加强内部控制,督促各项目组勤勉尽责开展业务、审慎判断决策,提高执业质量和风险意识,避免类似事件再次发生。

  3、2019年11月13日,中国证监会广东监管局对公司出具《关于对中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正措施的决定》,对广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定在2019年7月29日至2019年10月24日期间,由王穗宏代为履行营业部负责人职责,营业部未按规定及时报告。公司在收到上述监管函件后高度重视,将及时根据中国证监会的要求对相关人员进行问责,采取切实有效的整改措施并书面报送整改情况,进一步加强内部控制,避免类似事件再次发生。

  4、2020年4月9日,中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分;以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改,进一步加强内部控制,督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,提高执业质量和风险意识,避免类似事件再次发生。

  5、2020年4月10日,中国证监会北京监管局对公司出具《关于对中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》,对北京紫竹院路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定北京紫竹院路证券营业部存在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题,未按规定向北京证监局报告营业部负责人孙丽丽任职情况,以及无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址(MAC地址)的登记记录变更及历史登记数据问题。公司在收到上述监管函件后高度重视,立即组织和督促营业部落实整改,完善开户审核、人员任免备案、客户适当性管理等工作,切实加强异常交易监控,避免类似事件再次发生。

  6、2020年10月27日,中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函件认定公司投资银行类业务内部控制不完善,廉洁从业风险防控机制不完善,即个别项目存在未严格履行内核程序、未对工作底稿严格验收、未充分披露聘请第三方机构情况等问题。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将根据中国证监会的要求及时对存在的问题进行整改,完善和健全公司投资银行类内部控制机制、廉洁从业风险防控机制,进一步加强内部控制,避免类似事件再次发生。

  7、2020年10月27日,中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定,赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分;以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将及时根据中国证监会的要求进行整改,并进一步加强内部控制,督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,提高执业质量和风险意识。

  8、2020年10月27日,中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措施的决定》。上述监管函件认定,向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人供应商等情况的核查不充分;以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将及时根据中国证监会的要求进行整改,并进一步加强内部控制,督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,提高执业质量和风险意识。

  9、2020年10月27日,中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具警示函措施的决定》。上述监管函件认定,赵文丛、宋永新在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核查不充分;以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将及时根据中国证监会的要求进行整改,并进一步加强内部控制,督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,提高执业质量和风险意识。

  10、2020年12月24日,中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》,对公司保荐代表人出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定,公司及公司保荐代表人孙炎林、王栋在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中,提交的申报材料存在财务数据前后不一致,披露口径出现明显差异;信息披露内容前后矛盾;未履行豁免披露程序,擅自简化披露内容等问题;以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将及时根据中国证监会的要求进行整改,并进一步加强内部控制,督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,提高执业质量和风险意识。

  11、2021年1月23日,中国证监会深圳监管局对公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函认定:一、私募基金托管业务内部控制不够完善,个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高,存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确,对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定,根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单,说明报告期内客户委托资产的配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将根据深圳证监局的要求及时对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改并提交书面整改报告,建立健全并严格执行内控制度和流程规范,保障业务规范发展。

  12、2021年7月27日,中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定,公司保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责履行相关职责,未发现发行人2020年度审阅报告存在未计提2020年度员工年终奖情形,导致年度研发投入占比发生重大误差,影响发行人科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将及时根据中国证监会的要求进行整改,加强保荐代表人的管理,督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责,扎实推进项目,提高执业质量和风险意识。

  13、2021年11月22日,国家外汇管理局深圳市分局对公司出具了《行政处罚决定书》。上述函件认定,在外汇业务合规性专项检查中,检查组发现公司涉嫌存在违反外汇管理规定的行为,国家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条例》给予公司行政处罚。公司已通过升级业务系统功能、优化内控管理框架、完善内控监督检查机制等措施,对违规行为进行了整改。

  14、2021年12月16日,黑龙江证监局对黑龙江分公司出具《关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》,上述函件认定黑龙江分公司存在以下问题:一是对公司总部制度规定落实不到位,未对自行制作的宣传材料提交总部审核;二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式,仅采用口头方式进行,无审核留痕;三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。

  公司已督促黑龙江分公司针对行政监管函件提及的问题全面落实整改,及时向黑龙江证监局提交整改报告,切实加强合规管理。

  15、2022年3月1日,江西证监局对江西分公司出具了《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》,上述函件认定江西分公司存在以下问题:一是分公司负责人张新青强制离岗期间审批了OA系统流程,实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致;二是部分电脑未按要求及时录入CRM员工交易地址监控维护系统,无法提供OA系统代为履职授权记录;三是增加经营场所未及时向监管部门报告;四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形;五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制,未采取连号控制、作废控制,保管人与使用人未分离;六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。公司已督促江西分公司及时有效落实了整改,确保分公司规范经营。公司将按函件要求对江西分公司开展合规检查,并及时向江西证监局报送合规检查报告。

  16、2022年4月6日,深圳证监局对公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,指出公司管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐3只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿,公司未对相关风险资产谨慎进行会计处理,未及时计提减值准备,估值未能有效反映其风险,决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视,已完成所涉产品的整改,针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续,公司将进一步强化年金养老金业务中的合规管理,加强相关从业人员合规意识,杜绝此类情况再次发生。

  17、2022年4月12日,中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]18号)。上述监管函件认为,公司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中,未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性,以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视,将及时根据中国证监会的要求进行整改,加强保荐代表人的管理,督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责,扎实推进项目,提高执业质量和风险意识。

  18、2022年4月14日,江苏证监局对江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》。上述函件认为,洪武北路营业部未能采取有效措施,防范其从业人员私下接受客户委托,进行股票交易;浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中,未能勤勉尽责、审慎履职,全面了解投资者情况,也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况,评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度,也未能有效控制和防范风险。公司将督促江苏分公司及时与江苏局进行沟通,认真反思,积极按照监管函件要求落实整改,并按时提交整改报告;加强对辖区全员的警示教育,加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。

  19、2022年6月2日,中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕29号)。上述监管函认为,公司存在以下行为:一是2015年设立中信证券海外投资有限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准,二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作,三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视,对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思,并将按照监管要求进一步推进落实整改。

  中信证券针对上述各项监管措施均已完成相关整改工作,不存在被限制债券承销业务资格的情形,上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。

  自2019年1月1日至本核查意见出具之日,国浩律师(杭州)事务所及经办律师均不存在被监管部门给予处罚、采取监管措施或限制参与债券发行业务活动的情形。

  自2019年1月1日至本核查意见出具之日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永”)不存在被主管行政监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形;

  自2019年1月1日至本核查意见出具之日,安永不存在受到主管行政监管部门处罚的情形。

  2019年以来,安永被其他相关监管部门实施监管措施的事项和整改情况说明如下:①2020年2月17日,江苏证监局出具了《关于对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师汤哲辉、赵振采取出具警示函监管措施的决定》(中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书〔2020〕21号)(“21号警示函”)。在21号警示函中,江苏证监局指出安永在对某IPO发行人首次公开发行股票并上市的报表审计、内部控制审核项目的执业过程中存在未严格遵守《中国注册会计师审计准则》、《内部控制审核指导意见》的事项。

  21号警示函的出具,主要是源于该IPO发行人因未如实披露其环保违规事项等信息披露问题,而被证监会采取行政监管措施,进而牵涉到会计师。在警示函中所提到的报表审计、内部控制审核项目中,安永已经按照中国注册会计师审计准则等相关规定执行了审计/审核工作,获取了充分、适当的审计/审核证据。根据相关准则,在考虑了重要性和补偿性控制以后,安永认为,警示函中所述事项并不影响我们对该IPO发行人已经出具的审计意见和内控审核意见。

  ②于2020年2月24日,北京证监局出具了《关于对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函监管措施的决定》(中国证监会北京监管局行政监管措施决定书〔2020〕36号)(“36号警示函”)。

  2019年下半年,证监会对安永进行了例行全面质量检查,检查范围涵盖了本所的内部治理、质量控制体系、独立性等各个方面以及若干证券期货审计项目的执业质量,检查时间历时数月。36号警示函的出具,是告知安永上述例行检查的结果,旨在提示本所严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定,及时采取措施加强内部管理,健全质量控制制度,确保审计执业质量。

  安永一直高度重视审计质量,采取了包括“审计质量日”在内的一系列专项活动,以强化审计人员的质量意识,落实提高审计质量的相关举措。

  安永在收到上述两个警示函后高度重视,正积极组织开展整改工作,以期进一步加强内部管理、提升审计质量。

  安永认为,上述两个警示函中所述事项及整改工作对本次债券发行不构成任何实质性障碍。除上述两个警示函以外,自2019年1月1日至本核查意见出具之日,安永不存在其他被采取监管措施的情形。

  综上所述,经审慎核查,中信证券认为本次债券的中介机构具有从事证券服务业务资格,并且不存在被监管部门限制债券承销或者参与债券发行业务活动资格的情形,具有参与发行公司债券的业务资格。

  经审慎核查,中信证券认为本次债券的中介机构签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定,不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。

  本次发行公司债券的债券受托管理人为中信证券股份有限公司,中信证券为本次发行的主承销商,且为中国证券业协会会员,符合《管理办法》第五十八条的规定。

  中信证券作为本次债券受托管理人与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。

  (六)对发行人是否存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕情形的核查

  截至本核查意见出具日,发行人不存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕的情形。

  根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,公司本次债券发行规模为不超过15亿元(含15亿元)。本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还到期公司债券或置换偿还公司债券的自有资金。

  在到期公司债券偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月)。

  截至2022年3月31日,公司已发行未到期的债务融资工具规模合计约80亿元,其中公司债券余额为15亿元,且分别将于2022年6月到期8亿元、2022年9月到期7亿元。本次公司债券主要用于偿还即将到期的上述公司债券,使得公司能够维持自身直接融资工具融资规模,亦能保持自身直接融资市场债务融资工具的多样性。

  本次债券偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。发行人注重对流动性的管理,并一向保持合理的现金水平。最近三年及一期末,公司合并报表口径的发行人流动资产分别为 1,537,844.14万元、1,014,078.72万元、889,923.78万元和925,330.30万元,其中货币资金分别为648,640.87万元、561,264.29万元、483,146.84万元和501,461.10万元。如本次债券兑付遇到突发性问题,公司在必要时可以通过自有资金或其他非现金流动资产变现来补充偿债资金。

  最近三年及一期末,公司分别实现合并口径营业收入404,276.75万元、372,568.61万元、603,384.30万元及 159,796.59万元;归属于母公司所有者的净利润分别为125,527.60万元、92,662.67万元、133,409.59万元及67,224.60万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-153,890.73万元、82,878.83万元、203,308.25万元及-65,835.16万元。发行人整体资产资质较优,公司盈利能力较好,从而为本次债券还本付息提供保障。

  发行人经营状况稳定,盈利能力良好,资信状况优良,在金融机构间拥有较高的市场声誉,具有广泛的融资渠道和较强的融资能力,与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至2022年3月末,发行人在主要银行的授信额度为58亿元,已使用授信额度14.55亿元,尚未使用授信额度为43.45亿元,具有较强的融资能力。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系,并不具有强制力,发行人同样存在无法实现授信、取得融资的风险。

  此外,为了充分、有效维护债券持有人的利益,发行人将采取设立募集资金专户、聘请债券受托管理人等一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

  综上,经中信证券适当核查,发行人本次债券注册规模以及偿债保障措施合理,偿债能力较强。

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后,拟将15亿元全部用于偿还到期公司债券或置换偿还公司债券的自有资金。

  在到期公司债券偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月)。

  截至2022年3月31日,公司已发行未到期的债务融资工具规模合计约80亿元,其中公司债券余额为15亿元,且分别将于2022年6月到期8亿元、2022年9月到期7亿元。本次公司债券主要用于偿还即将到期的上述公司债券,使得公司能够维持自身直接融资工具融资规模,亦能保持自身直接融资市场债务融资工具的多样性。

  截至本核查意见出具日,发行人前次批文项下已经发行19小商01和19小商02,上述债券募集资金使用情况具体如下:

  经核查,发行人按上述公司债券募集说明书中约定的用途使用,前次募集资金的实际用途与募集说明书约定一致。

  发行人与中信证券股份有限公司制定了《债券持有人会议规则》,对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制等重要事项作出了明确规定。经核查,《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定的要求。

  根据发行人与中信证券股份有限公司签订的《债券受托管理协议》,由中信证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。

  中信证券股份有限公司为中国证券业协会会员,且持有中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。中信证券股份有限公司具备作为本次债券发行受托管理人的资格。经核查,发行人与中信证券股份有限公司签署的《债券受托管理协议》符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定,《债券受托管理协议》包含中国证券业协会颁布的《公司债券受托管理人执业行为准则》所规定的必备条款,已经约定债券受托管理人在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告,符合现行法律法规对《债券受托管理协议》的要求。

  发行人全体董事及高级管理人员已在募集说明书中声明:“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

  经主承销商审慎核查,本次债券募集说明书包含风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、财务会计信息、发行人信用状况、增信情况、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行有关机构、发行人中介机构及相关人员声明、备查文件等章节,募集说明书披露的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关规范要求。

  经核查,报告期内发行人不存在股东及其关联方违规占款,资金拆借均遵循市场化原则且履行了必要的内部审批程序。

  最近三年及一期末,发行人的其他应收款账面价值分别为 139,722.84万元、270,847.81万元、135,592.43万元和140,377.25万元,占当期总资产的比例分别为4.46%、9.42%、4.37%和4.47%。2021年度公司其他应收款账面价值大幅减少,主要系当年收回财务资助款较多所致。

  类别 2022年3月末余额 占2022年3月末其他应收款比重 占2021年末总资产比例 款项性质

  经营性其他应收款 125,434.34 96.91% 4.04% 押金、保证金、有业务往来背景的暂借款等

  经核查,发行人将其他应收款中与其他单位发生的无业务往来背景的往来款项归类于非经营性其他应收款;经营性其他应收款的组成主要包括与公司生产经营相关的押金保证金、应收出口退税款及有业务往背景的暂借款等。截至2022年3月末,发行人非经营性其他应收款余额为4,000万元,占比3.09%,其余均为经营性其他应收款。综上所述,发行人的其他应收款主要包括押金、保证金、有业务往来背景的暂借款,主要为经营性往来款。

  经核查国家及地方税务机关等部门网站,发行人及其重要子公司最近三十六个月内不存在因违反国家税收法律、法规而受到税务部门重大处罚的情况。

  经核查,发行人及其重要子公司不存在正在审理中的对其生产经营造成实质影响的重大诉讼、仲裁事项。

  (十六)《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》专项核查

  经自查,中信证券作为本次债券的主承销商,不存在聘请第三方的情形。发行人本次债券除聘请主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构外,不存在有偿聘请其他第三方的行为。

  综上所述,发行人公开发行本次债券符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的发行条件;发行人发行本次债券履行规定的内部决策程序;本次债券相关中介机构具有参与发行公司债券的资格;本次债券募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整和符合规范要求;债券持有人会议规则和债券受托管理协议符合《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2021年修订)》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为规则》相关规定等。

  (六)对发行人为高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策较为特殊的政府还贷公路企业和轨道交通企业的核查

  经本主承销商核查,发行人不属于高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策较为特殊的政府还贷公路企业和轨道交通企业。

  发行人报告期内(含本次)主体评级由2019年的AA+提升为2020年至今的AAA。2020年6月29日,新世纪评级出具《浙江中国小商品城集团股份有限公司及其发行的19小商01、19小商02跟踪评级报告》(新世纪跟踪(2020)100930号),将小商品城的主体评级由AA+提升为AAA,具体原因如下:

  1、小商品城将房地产业务(商城房产51%股权)转让给母公司商城控股,有利于公司集中资源优化主业发展;

  2、小商品城拟建设的义乌综合保税区项目未来将有助于增强公司核心业务——市场经营的稳健性。

  (十)对发行人2020年末有息债务结构大幅变化和2021年末债务短期化的核查

  报告期各期末,发行人银行借款余额分别为49.80亿元、18.40亿元、18.15亿元及14.57亿元,占有息负债比例分别为43.09%、19.55%、21.66%及15.21%;发行人2020年末有息负债中银行借款余额比例下降幅度较大。此外,发行人2021年末一年内到期的有息负债占比达82.54%,存在债务短期化的情形。

  经核查发行人报告期内历次直接融资情况,发行人2020年度银行借款余额大幅下降主要系发行人2020年起逐步提高了超短期融资券等用途为补充流动资金的直接融资产品的频率和规模所致。

  此外,2019年度发行人连续发行了19小商01、19小商02两笔公司债以及19浙小商MTN001、19浙小商MTN002两笔中期票据,上述四笔直接融资期限均为三年,因此2021年度上述四笔直接融资均转为一年内到期的非流动负债科目,导致发行人一年内到期的有息负债占比大幅提高。发行人已于 2022年一季度连续发行 22浙小商MTN001、22浙小商MTN002两笔期限同样为三年的中期票据用于偿还金融机构借款,本次公司债用途亦为偿还到期公司债券19小商01、19小商02及置换偿还上述债券的自有资金。待发行人本年度上述融资计划完成后,发行人债务短期化的情形将得以缓解。

  发行人已在募集说明书“第一节 风险提示及说明”之“一、与发行人的相关风险”之“(一)财务风险”中披露关于债务短期化的风险如下:

  发行人未来建设项目较多,在建的市场建设项目尚需要大量资金投入。因此公司对直接及间接融资需求较大,外部融资依赖性增加,未来债务负担加重,还本付息压力有所增加。负债中合同负债占比较高是因为发行人主要业务收入基本采用预收方式,如市场商铺租金预收,具有递延收益性质,无到期偿债压力。由于商铺租金预收周期一般为一年以上,该类流动负债也体现出一定非流动负债的特性。虽然短期债务的偿债压力不大,但随着公司市场建设规模的扩大,将需要较多长期的资金供给与之匹配。报告期末,发行人流动负债占总负债的86.49%,一年内到期的有息负债金额达790,597.54万元,面临较大短期还债压力的风险。”

  发行人属于《国民经济行业分类》中的“L72 商务服务业”。根据上市公司分类,属于“L72 商务服务业”的上市公司共68家,其中小商品城非流动资产占总资产的比例为71.31%,高于行业平均水平43.46%。

  经主承销商核查,发行人是以经营义乌中国小商品城等专业市场为主业的上市公司。根据Wind资讯统计的细分行业“CS专业市场经营”,该细分行业上市公司9家,与小商品城经营业态均较为相似。该细分行业非流动资产占总资产比例的行业平均水平为71.32%,与发行人的71.31%较为接近。

  报告期内,发行人净利润分别为124,882.63万元、92,183.61万元、132,916.86万元及67,027.66万元,营业收入分别为404,276.75万元、372,568.61万元、603,384.30万元及159,796.59万元,毛利率分别为58.02%、51.39%、33.25%、34.58%。报告期内,发行人不存在净利润持续为负,营业收入、净利润持续下滑或大幅波动的情形,但发行人综合毛利率有所波动。

  经核查,2020年度发行人毛利率有所下滑,主要系当年度发行人剥离房地产业务,且2020年度受疫情影响酒店经营及展览广告业务毛利及毛利率均同比大幅下降所致;2021年度公司毛利率有所下降,主要系当年商品销售业务收入大幅提升但商品销售业务毛利率较低所致。

  发行人已在募集说明书“第一节 风险提示及说明”之“一、与发行人的相关风险”之“(二)经营风险”中披露关于部分主营业务盈利水平相关的风险如下:

  随着劳动密集型产业的梯度转移和国际分工的深化,国内专业市场和作为小商品加工贸易后起之秀的印度、东南亚等各国对发行人经营的主体市场产生一定的冲击。目前全国各地都在加快各类批发市场的建设步伐,其中国内较多大中城市对批发市场所需要素的承载能力比义乌更强,其通过整合形成的批发市场将对义乌小商品市场构成一定的市场竞争风险。同时随着网络信息技术、现代物流配送的快速发展,信息不对称的情况将一去不复返,厂家直接面向消费者开展营销的难度和成本不断降低,外商越过义乌市场转向外地专业市场、生产基地、工厂采购的现象增多,一定程度上削减了市场采购份额。这些都将导致同质化竞争加剧、客源分流,因此公司面临一定的同业竞争压力。

  近年来,全球经济虽在经济刺激政策的作用下有一定程度的复苏,但是经济没有得到根本性解决,另受国际市场需求低速、全球贸易壁垒再度升级和贸易自由化便利化受阻等多种因素的影响,外需不振,仍然存在经济二次衰退以及全球贸易额再度萎缩的可能性。虽然义乌市场上的商品大多是消费者需求弹性较小的生活必需品和日常消费品,受国际金融危机的影响较小,且发行人的营业收入也并不直接受到市场成交额的影响,但若全球经济发生二次衰退,全球贸易额长期大幅萎缩,将导致义乌小商品市场的整体繁荣程度下降,影响公司经营的市场商铺出租率及出租价格,进而对公司的主营业务收入产生影响。

  仅分别为3.76%、0.46%、0.25%和1.45%。受此影响,发行人报告期内综合毛利率分别为50.58%、44.57%、30.71%和33.28%,报告期三年呈逐年下降趋势。

  发行人从事商品销售业务的初衷是通过梳理冗长的贸易环节、使得经营户到采购商的贸易流程更顺畅,符合发行人自身让贸易“更简单、更便利”的使命,并且通过分析积累的贸易数据,为市场经营者提供更精准的供应链金融、仓储物流等增值服务,提高客户满意度以及未来自身的利润水平。但在目前状态下,发行人依然处于扩大商

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